OGÓLNE WARUNKI SPRZEDAŻY

1. WSTĘP 

1.1 Niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży (zwane dalej „OWS”) mają zastosowanie do każdego zakupu produktów marki Roger Technology oraz Roger Brushless (zwanych dalej „Produktami”) dokonanego bezpośrednio w spółce Roger Technology S.r.l., z siedzibą statutową w Mogliano Veneto, Via Botticelli 8, 31021, Treviso, Włochy, posiadającej numer NIP: 01612340263 (zwanej dalej „Roger”).

1.2 Niniejsze OWS mają pierwszeństwo przed wszelkimi wcześniejszymi warunkami obowiązującymi pomiędzy Roger a nabywcą Produktów (zwanym dalej „Klientem”).

1.3 Niniejsze OWS zastępują wszelkie inne i/lub odmienne i/lub sprzeczne warunki zaproponowane przez Klienta, zarówno ustnie, jak i pisemnie lub zawarte w jakimkolwiek dokumencie, które nie zostały wyraźnie zaakceptowane przez Roger w drodze dokumentu podpisanego przez jej przedstawiciela ustawowego.

1.4 Niniejsze OWS stanowią integralną część każdego pojedynczego zamówienia złożonego przez Klienta i zaakceptowanego przez Roger oraz zostają uznane za włączone per relationem do wszystkich potwierdzeń zamówień przesyłanych przez Roger do Klienta.

1.5 Roger zastrzega sobie ponadto prawo do wprowadzania zmian w swoich Produktach bez wcześniejszego powiadomienia, pod warunkiem że zmiany te są wymagane przez obowiązujące przepisy prawa i/lub nie wpływają negatywnie na ich specyfikację techniczną.

2. ZAMÓWIENIA

2.1 Każdą umowę sprzedaży pomiędzy Roger a Klientem uważa się, w każdym przypadku, za zawartą wyłącznie z chwilą otrzymania przez Klienta potwierdzenia zamówienia przesłanego przez Roger. O ile wyraźnie nie wskazano inaczej, katalogi, kosztorysy oraz dokumentacja techniczna mają charakter wyłącznie informacyjny. Oferty Roger nie są wiążące bez potwierdzenia zamówienia.

2.2 Oferty sporządzone przez Roger są ważne przez piętnaście (15) dni roboczych. W tym samym terminie Klient zobowiązany jest powiadomić Roger o akceptacji propozycji, składając jednocześnie zamówienie na tych samych warunkach co w ofercie, za pośrednictwem poczty elektronicznej lub innych środków elektronicznych uprzednio uzgodnionych i zaakceptowanych przez Roger. Przyjmuje się, że takie zamówienie będzie obowiązywać wyłącznie po wyraźnej akceptacji przez Roger w terminie 3 (trzech) dni roboczych w drodze potwierdzenia zamówienia.

2.3 Podpisanie i zwrot potwierdzenia zamówienia lub, alternatywnie, brak wyraźnego odrzucenia go przez Klienta w terminie 3 (trzech) dni od jego otrzymania, oznacza akceptację przez Klienta zawartych w nim terminów i warunków.

2.4 Zamówienia uważa się za zaakceptowane przez Roger na warunkach określonych w potwierdzeniu zamówienia. W ten sam sposób za potwierdzone uważa się zamówienia zrealizowane bezpośrednio przez Roger. Ewentualne pobranie przez Roger płatności zaliczkowej z tytułu zamówienia nie stanowi akceptacji tego zamówienia.

3. CENNIK

3.1 Produkty są sprzedawane przez Roger po cenach wskazanych w cenniku obowiązującym w chwili wystawienia potwierdzenia zamówienia. Wszystkie ceny obejmują dostawę Produktów zgodnie z regułą FCA (Incoterms® 2020) do siedziby Roger, z wyłączeniem podatku VAT, innych podatków oraz wszelkich ewentualnych ceł. Roger zastrzega sobie prawo do zmiany informacji oraz cen wskazanych w cenniku w dowolnym momencie i według własnego uznania. Przyjmuje się, że zaktualizowany cennik ma zastosowanie do każdego zamówienia złożonego przez Klienta i zaakceptowanego przez Roger po dacie udostępnienia tego cennika Klientowi. 

4. WARUNKI PŁATNOŚCI

4.1 Wszystkie płatności muszą być dokonywane wyłącznie na rzecz Roger, na rachunek bankowy o numerze przekazanym Klientowi. 

4.2 W przypadku niedotrzymania przez Klienta uzgodnionych przez strony terminów płatności, Roger przysługuje prawo do wstrzymania wykonywania własnych zobowiązań. Powyższe wstrzymanie obejmuje, między innymi, wstrzymanie dostawy Produktów. Roger przysługuje ponadto prawo do żądania odsetek za zwłokę w płatnościach z tytułu wierzytelności handlowych, zgodnie z prawem włoskim lub jakimkolwiek innym właściwym prawem. Prawo to przysługuje bez konieczności wysyłania zawiadomienia lub formalnego wezwania do zapłaty. Płatności, nawet jeśli zostaną dokonane ze wskazaniem przez Klienta innego tytułu zapłaty, mogą w każdym przypadku zostać przypisane do faktur przeterminowanych od dłuższego czasu i związanych z nimi odsetek za zwłokę.

5. TERMIN DOSTAWY

5.1 O ile strony nie uzgodniły inaczej w potwierdzeniu zamówienia, wszystkie produkty są dostarczane na warunkach FCA (ICC Incoterms® 2020) do siedziby Roger. Wszystkie warunki dostawy zostaną określone w potwierdzeniach zamówień i nie będą uważane za istotne w rozumieniu artykułu 1457 włoskiego kodeksu cywilnego, chyba że strony uzgodnią inaczej. Opóźnienie nie przyznaje Klientowi automatycznie prawa do żądania całkowitego lub częściowego rozwiązania danego zamówienia, odmowy przyjęcia dostawy ani żądania odszkodowania. Obowiązek dostawy uznaje się za spełniony w momencie przesłania przez Roger do Klienta zawiadomienia o treści „Produkty gotowe do odbioru” oraz udostępnienia tychże Produktów Klientowi w siedzibie Roger.

5.2 Roger będzie niezwłocznie informować Klienta o wszelkich opóźnieniach wpływających na uzgodnione terminy dostaw, wskazując drogą elektroniczną (e-mail) nową przewidywaną datę dostawy. W przypadku jakiegokolwiek opóźnienia przekraczającego 90 (dziewięćdziesiąt) dni w stosunku do przewidywanej daty dostawy, Klientowi przysługuje prawo do rozwiązania danego zamówienia w drodze pisemnego powiadomienia, które należy przesłać do Roger w terminie 15 (piętnastu) dni od otrzymania informacji o nowym terminie dostawy. Takie rozwiązanie umowy wyklucza wszelkie inne środki ochrony prawnej przysługujące Klientowi, w tym jakiekolwiek roszczenia o odszkodowanie.

5.3 Z wyłączeniem przypadków winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa, firma Roger nie ponosi w żadnym wypadku odpowiedzialności za szkody poniesione przez Klienta w wyniku opóźnień w dostawie Produktów.

6. WYSYŁKA I ODBIÓR PRODUKTÓW

6.1 Dostawę uznaje się za dokonaną z chwilą przesłania Klientowi pisemnego zawiadomienia o treści „Produkty gotowe do odbioru” oraz udostępnienia mu Produktów w siedzibie Roger. Klient ponosi odpowiedzialność za dalszy transport oraz związane z nim koszty ubezpieczenia.

9.2 Jeśli na mocy specjalnej pisemnej umowy firma Roger zobowiązuje się zorganizować wysyłkę Produktów do magazynu Klienta lub do miejsca przeznaczenia wskazanego przez Klienta, wysyłane Produkty nie będą ubezpieczone. W związku z tym wszelkie związane z tym ryzyko ponosi klient. W przypadku, gdy Klient zechce ubezpieczyć Produkty, uczyni to na własny koszt i jest zobowiązany poinformować o tym firmę Roger na piśmie z odpowiednim wyprzedzeniem.

9.3 Klient musi odebrać produkty w ciągu 12 (dwunastu) dni kalendarzowych od otrzymania zawiadomienia o treści „Produkty gotowe do odbioru”. Jeżeli Klient nie odbierze Produktów w wyżej wymienionym terminie, Roger będzie uprawniona do rozwiązania odnośnej umowy, z zachowaniem prawa do żądania zapłaty pełnej ceny Produktów oraz zwrotu kosztów magazynowania i dozoru, a także dalszego odszkodowania z tytułu poniesionych strat.

7. PRZENIESIENIE WŁASNOŚCI I RYZYKA

7.1 Firma Roger zastrzega sobie prawo własności sprzedanych Produktów do momentu uiszczenia pełnej płatności. W związku z powyższym ustala się, że przeniesienie własności sprzedanych Produktów nastąpi po dokonaniu całkowitej zapłaty stosownych faktur. W przypadku braku płatności ze strony Klienta, Roger może, według własnego uznania:

(i) odmówić wydania Produktów jeszcze niedostarczonych; lub 

(ii) przesłać pisemne żądanie zwrotu Produktów poprzez dochodzenie prawa do ich posiadania, niezależnie od miejsca, w którym się znajdują, w tym w pomieszczeniach osób trzecich; przyjmuje się, że w takim przypadku Klient jest zobowiązany zastosować się do żądania zwrotu wystosowanego przez Roger lub zapewnić, aby osoby trzecie zastosowały się do tego żądania oraz instrukcji Roger. 

Przejście ryzyka utraty lub uszkodzenia Produktów następuje w momencie ich dostarczenia Klientowi, zgodnie z postanowieniami Artykułu 5.

8. GWARANCJA

8.1 Wszystkie Produkty są starannie sprawdzane i testowane przez Roger w celu zagwarantowania braku wad lub usterek produkcyjnych oraz wad wynikających z zastosowanych surowców. Roger udziela Klientowi gwarancji na zasadach i w granicach określonych w niniejszych OWS. Klient ponosi wyłączną odpowiedzialność za wszelkie rozszerzenia lub zmiany warunków gwarancji udzielonej przez firmę Roger, a także za wszelkie dodatkowe gwarancje oferowane przez Klienta swoim klientom. Takie rozszerzenia, zmiany lub dodatkowe gwarancje nie będą stanowić podstawy do roszczeń ze strony klientów Klienta wobec firmy Roger.

8.2 Gwarancja obejmuje wyłącznie wady materiałów użytych do produkcji i/lub wady wykonania, a po stwierdzeniu reklamowanej wady środki zaradcze przysługujące Klientowi będą ograniczone do naprawy wadliwych Produktów i/lub ich całkowitej lub częściowej wymiany. Naprawa lub wymiana Produktu nie powoduje przedłużenia okresu gwarancji. 

8.3 Wszelkie reklamacje dotyczące wad lub usterek Produktu będą rozpatrywane i potwierdzane w siedzibie firmy Roger, która ze względu na swoje bogate doświadczenie i rozwiniętą wiedzę techniczną, będzie występować w roli eksperta. Produkty nie mogą zostać zwrócone bez uprzedniej pisemnej zgody firmy Roger. Żadna zgoda na zwrot Produktów z domniemanymi wadami lub usterkami do placówek Roger nie będzie uznawana za faktyczne uznanie kwestionowanych wad lub usterek. 

8.4 Wszystkie części lub Produkty wymienione w okresie gwarancyjnym zawsze podlegają postanowieniom określonym w niniejszych OWS.

8.5 Firma Roger udziela gwarancji na Produkty na następujących warunkach, począwszy od daty produkcji umieszczonej na samym Produkcie:

- 60 (sześćdziesiąt) miesięcy gwarancji na wady i usterki, wyłącznie w odniesieniu do stojana i wirnika silników cyfrowych typu brushless.

- 36 (trzydzieści sześć) miesięcy gwarancji na wady i usterki części mechanicznych.

- 24 (dwadzieścia cztery) miesiące gwarancji na wady i usterki części elektronicznych.

Niniejsza gwarancja nie obejmuje:

a. Części eksploatacyjnych, takich jak baterie, powłoki ochronne, łożyska, sprężyny, koła zębate, przekładnie ślimakowe ani w żadnym przypadku elementów podlegających zużyciu w czasie, z wyjątkiem wad materiałowych lub produkcyjnych.

b. Wad estetycznych, w tym między innymi zarysowań, odprysków lakieru, wgnieceń lub pękniętych elementów plastikowych, z wyjątkiem wad materiałowych lub produkcyjnych.

c. Szkód spowodowanych użytkowaniem z częściami lub produktami innych producentów, które nie są zgodne ze specyfikacjami produktów Roger.

d. Szkód wynikających z połączenia, zestawienia i/lub interakcji Produktów Roger z innymi produktami, które nie zostały dostarczone przez firmę Roger.

e. Szkód wynikających z nieprzestrzegania instrukcji montażu i/lub instrukcji dotyczących połączeń elektrycznych, a także przepisów elektrycznych i innych norm obowiązujących w momencie instalacji.

f. Szkód przypadkowych i/lub wynikających z transportu Produktu, niewłaściwego lub błędnego użytkowania, pożaru, kontaktu z płynami, powodzi, trzęsień ziemi lub innych przyczyn zewnętrznych.

g. Szkód wynikających z napraw i/lub konserwacji i/lub wszelkich innych czynności wykonywanych na Produkcie (w tym aktualizacji lub rozszerzeń), które nie zostały wykonane przez firmę Roger.

8.6 Wszelkie reklamacje dotyczące braków ilościowych towaru lub widocznych wad należy zgłaszać firmie Roger pod rygorem utraty praw, nie później niż w ciągu 8 (ośmiu) dni od otrzymania Produktów. Zgłoszenie reklamacyjne należy przesłać do firmy Roger na adres e-mail commerciale@rogertechnology.it. Reklamacja powinna zostać sporządzona w formie pisemnej wraz z załączoną dokumentacją fotograficzną oraz wszelkimi innymi dokumentami uzgodnionymi między stronami; należy również dostarczyć dokument przewozowy (DDT) w przypadku krajów EWG lub fakturę towarzyszącą w przypadku krajów spoza EWG.

8.7 Wszelkie reklamacje dotyczące wad ukrytych muszą zostać zgłoszone firmie Roger pod groźbą utraty praw w ciągu 8 (ośmiu) dni od wykrycia wady lub usterki, a w każdym przypadku w okresie gwarancji określonym w niniejszym Artykule 8. Reklamację należy przesłać pocztą elektroniczną na adres e-mail: service@rogertechnology.it, załączając stosowną dokumentację.

8.8 Wszelkie spory dotyczące wad lub usterek nie dają Klientowi prawa do zawieszenia, opóźnienia lub uchylenia się od zapłaty ceny za dostarczone Produkty zgodnie z warunkami płatności uzgodnionymi pomiędzy Roger a Klientem, ani do rozwiązania zamówienia w całości lub w części.

8.9 Przyjmuje się, że powyższa gwarancja (polegająca na obowiązku naprawy lub wymiany wadliwych Produktów) ma charakter wyczerpujący i zastępuje gwarancje lub odpowiedzialność przewidzianą ustawowo, a także wyłącza wszelką inną odpowiedzialność firmy Roger (zarówno umowną, jak i pozaumowną) wynikającą w każdym przypadku z dostarczonych Produktów (taką jak np. odszkodowanie za szkody, utratę zysków, kampanie wycofania produktów z rynku itp.) i/lub szkody bezpośrednie lub pośrednie. 

9. ZAWIESZENIE I ROZWIĄZANIE UMOWY

9.1 Bez uszczerbku dla innych postanowień niniejszych OWS, Roger zastrzega sobie prawo do wstrzymania realizacji danego zamówienia, jeżeli Klient nie dostarczy dokumentów i/lub informacji niezbędnych do umożliwienia Roger wywiązania się ze swoich zobowiązań.

9.2 Bez uszczerbku dla stosowania ogólnych przepisów prawa dotyczących rozwiązywania umów, Roger przysługuje prawo rozwiązywania każdego zamówienia i/lub umowy regulowanych niniejszymi OWS, zgodnie z art. 1456 włoskiego Kodeksu cywilnego, w przypadku zaistnienia jednego z następujących zdarzeń:

a) Roger wyśle Klientowi co najmniej 3 (trzy) upomnienia za naruszenie postanowień niniejszych OWH w okresie 12 (dwunastu) miesięcy od pierwszego upomnienia;

b) jakiekolwiek naruszenie przez Klienta postanowień określonych w artykułach 4 (Warunki płatności), 10 (Poufność i prywatność), 11 (Prawa własności intelektualnej) i 13 (Kontrola eksportu);

9.3 Po uprzednim pisemnym powiadomieniu Klienta Roger może również anulować każde zamówienie i/lub rozwiązać umowę z Klientem w przypadku wystąpienia jednej z poniższych okoliczności:

a) złożenie wniosku o likwidację Klienta i/lub wszczęcie przez Klienta jednej z procedur przewidzianych w Kodeksie kryzysu przedsiębiorstw i niewypłacalności (rozporządzenie z mocą ustawy nr 14/2019);

b) Klient zawiesi lub zaprzestanie, bądź zagrozi zawieszeniem lub zaprzestaniem, prowadzenia całości lub znacznej części swojej działalności;

c) dochodzi do zmiany właściciela firmy Klienta bez uprzedniego pisemnego zrzeczenia się praw przez Roger (tj. bez uprzedniej pisemnej zgody).

9.4 W przypadku rozwiązania umowy między stronami i/lub konkretnego zamówienia z jakiegokolwiek powodu, Klient zobowiązany jest zwrócić Roger, na własny koszt, wszystkie poufne informacje i/lub dokumenty Roger, a także wszystkie dostarczone i jeszcze nieopłacone produkty. O ile dane zamówienie nie zostanie rozwiązane z przyczyn leżących po stronie Roger, firmie Roger przysługuje prawo do zatrzymania wszelkich kwot otrzymanych od Klienta tytułem częściowego naprawienia poniesionej szkody, co nie narusza prawa Roger do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego.

10. POUFNOŚĆ I PRYWATNOŚĆ

10.1 Klient przyjmuje do wiadomości, że warunki niniejszych OWS oraz zamówień, wszelkie materiały, informacje, prawa własności intelektualnej Roger oraz dane dotyczące Produktów i/lub usług świadczonych przez Roger (zwane dalej „Informacje poufne”) mają charakter poufny i nie mogą być ujawniane osobom trzecim bez uprzedniej pisemnej zgody Roger, z wyjątkiem sytuacji, w których takie ujawnienie jest niezbędne do wypełnienia zobowiązań Klienta wynikających z niniejszej umowy, w tym między innymi w celu uzyskania oficjalnych zezwoleń, zgód, opłacenia ceł, podatków i opłat, a także w innych przypadkach przewidzianych przez obowiązujące prawo. Przyjmuje się, że obowiązek zachowania poufności nie dotyczy informacji, które są dostępne dla Klienta bez naruszenia jakichkolwiek zobowiązań do zachowania poufności i/lub które są powszechnie dostępne.

10.2 Zobowiązania do zachowania poufności informacji określonych w niniejszym Artykule 10 obowiązują przez cały okres trwania relacji handlowej między stronami oraz przez 5 (pięć) lat po jej zakończeniu. W odniesieniu do tajemnic handlowych, zgodnie z definicją zawartą w obowiązujących przepisach, obowiązki dotyczące poufności będą obowiązywać przez czas nieokreślony.

10.3 Dane osobowe wymieniane lub pozyskiwane przez strony w trakcie łączącej je relacji handlowej (zwane dalej „Danymi Osobowymi”) będą przez nie przetwarzane w pełnej zgodności z Rozporządzeniem UE 679/2016 (RODO) oraz włoskim rozporządzeniem z mocą ustawy 196/2003 (z późniejszymi zmianami), a także zgodnie z wytycznymi zawartymi w ich odnośnych politykach prywatności, sporządzonych na podstawie art. 13 i 14 wspomnianego rozporządzenia, które każda ze stron zobowiązuje się dostarczyć drugiej stronie.

11. PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ

11.1 Na potrzeby niniejszego artykułu 11 termin „Prawa własności intelektualnej” oznacza patenty, znaki towarowe i usługowe, logo, grafiki, nazwy handlowe, domeny internetowe, prawa do wzorów, prawa autorskie (w tym prawa do oprogramowania) oraz prawa moralne, modele użytkowe, rysunki techniczne, wszelkie inne prawa własności przemysłowej i intelektualnej, zarejestrowane lub niezarejestrowane, oraz wszelkie formy ochrony o równoważnych lub podobnych skutkach w dowolnej części świata, stanowiące własność firmy Roger i/lub udzielone jej na licencji; przyjmuje się, że termin „zarejestrowane” obejmuje rejestracje i wnioski o rejestrację.

11.2 Klient uznaje, że Roger jest wyłącznym właścicielem znaków towarowych i wszelkich innych praw własności intelektualnej związanych z produktami, katalogami, broszurami, komunikacją internetową i wszelkimi innymi powiązanymi materiałami i dokumentacją oraz że żadne postanowienie niniejszych OWS nie może być interpretowane i/lub rozumiane jako przeniesienie i/lub udzielenie licencji na takie prawa własności intelektualnej przez Roger na rzecz Klienta. Wszelka dodana wartość firmy (goodwill) wynikająca z ich używania stanowi wyłączną własność firmy Roger. Klient jest w pełni świadomy, że Produkty Roger są objęte patentami oraz zastrzeżeniami dotyczącymi technologii przemysłowej i wzornictwa, które stanowią wyłączną własność firmy Roger. Klientowi, w każdym przypadku, wyraźnie zabrania się usuwania, zakrywania lub zmieniania znaków towarowych i/lub innych znaków rozpoznawczych umieszczonych na Produktach, a także umieszczania na nich jakichkolwiek nowych znaków. O ile nie uzyskano wyraźnej pisemnej zgody firmy Roger, wszelkie formy powielania i/lub wykorzystywania praw własności intelektualnej Roger będą uznawane za istotne naruszenie umowy i uprawniają Roger do natychmiastowego rozwiązania relacji handlowej z Klientem, z zachowaniem prawa przez Roger do dochodzenia odszkodowania.

12. KONTROLA EKSPORTU

12.1 Klient zobowiązany jest przestrzegać wszelkich obowiązujących przepisów w zakresie kontroli eksportu i międzynarodowych sankcji gospodarczych, embarg ONZ oraz przepisów i rozporządzeń dotyczących kontroli eksportu i reeksportu, w tym przepisów Unii Europejskiej, Stanów Zjednoczonych Ameryki, Wielkiej Brytanii oraz wszelkich systemów sankcji obowiązujących w lokalnych jurysdykcjach (zwanych zbiorczo „Przepisami o kontroli eksportu”). W przypadku odsprzedaży lub udostępnienia przez Klienta Produktów, komponentów, oprogramowania, technologii, części zamiennych i innych przedmiotów, usług lub pomocy technicznej świadczonej przez firmę Roger, Klientowi nie wolno udostępniać ich w całości lub w części ani przekazywać produktów, bezpośrednio lub pośrednio, żadnej stronie trzeciej ujętej w jakimkolwiek wykazie osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów podlegających środkom ograniczającym nałożonym przez Unię Europejską, Zjednoczone Królestwo, Stany Zjednoczone Ameryki i/lub Organizację Narodów Zjednoczonych, i/lub osobom lub podmiotom kontrolowanym bezpośrednio lub pośrednio przez te podmioty,ani żadnej osobie, podmiotowi lub instytucji podlegającej Przepisom o kontroli eksportu

12.2 Klient przekaże Roger wszelkie niezbędne informacje dotyczące przeznaczenia końcowego oraz użytkownika końcowego, a także oświadczenie o dochowaniu należytej staranności (due diligence), aby dostarczyć Roger danych niezbędnych do przeprowadzenia procesu weryfikacji kontrahentów objętych restrykcjami (Due Diligence Restricted Partner Screening), mającego na celu sprawdzenie, czy użytkownik końcowy nie figuruje na listach podmiotów objętych sankcjami.

12.3 Zgodnie z najlepszą wiedzą Strony, Klient oświadcza i gwarantuje, że ani on, ani żadna inna strona zaangażowana w umowę, użytkownik końcowy, porozumienie, dokument prawny, kontrakt lub transakcję, nie jest powiązana z: 

(1) jakąkolwiek osobą wpisaną na listy sankcyjne; lub 

(2) jakimkolwiek podmiotem, w którym udziały posiada lub nad którym kontrolę sprawuje osoba lub podmiot wpisany na listy sankcyjne.

Klient zapewnia również, że nie będzie podawał informacji wprowadzających w błąd i oświadcza, co następuje:

• (i) potwierdza, że spółka, jej właściciele, podmioty kontrolujące i przedstawiciele nie figurują na listach sankcyjnych w dniu zawarcia umowy;

• (ii) nie będzie zawierać umów i/lub transakcji z osobami figurującymi na listach sankcyjnych;

• (Iii) uznaje i gwarantuje, że zakupione produkty nie zostaną wykorzystane, bezpośrednio lub pośrednio, w projektach zabronionych na mocy sankcji sektorowych, ani nie zostaną sprzedane osobom figurującym na listach sankcyjnych lub w jurydykcjach objętych zakazami;

• (iv) nie przekaże Produktów osobom figurującym na listach sankcyjnych ani w jurysdykcjach objętych zakazami bez pisemnej zgody Roger;

• (v) przeprowadzi odpowiednią weryfikację (due diligence) przy wyborze kontrahentów, banków, spedytorów, przewoźników, agentów lub pośredników, a także każdej strony uczestniczącej w umowie w jakiejkolwiek roli;

• (vi) zapewni przestrzeganie systemu sankcji przez osoby trzecie: klientów, wykonawców, członków grupy, do której należy Strona itp.

12.4. Klient zabezpieczy i zwolni z odpowiedzialności firmę Roger, jej podmioty stowarzyszone, podwykonawców oraz ich przedstawicieli z tytułu wszelkich roszczeń, szkód, kar i kosztów (w tym wydatków i honorariów prawnych) związanych w jakikolwiek sposób z nieprzestrzeganiem przez Klienta postanowień niniejszej Sekcji 13, w tym z naruszeniem lub domniemanym naruszeniem jakichkolwiek Przepisów o kontroli eksportu przez Klienta i jego partnerów handlowych; Klient zrekompensuje firmie Roger wszelkie straty i wydatki wynikające z powyższych okoliczności.

12.5 Klient nie będzie sprzedawać, eksportować ani reeksportować, bezpośrednio lub pośrednio, do Rosji/Białorusi lub do użytku w Rosji/Białorusi, żadnych towarów dostarczonych przez firmę Roger na podstawie niniejszej Umowy lub w związku z nią (w tym, między innymi, Produktów); Klient przyjmuje do wiadomości, że akceptacja klauzuli dotyczącej Rosji/Białorusi stanowi obowiązek prawny wynikający z przepisów Unii Europejskiej, a jej brak powoduje istotną i nieodwracalną szkodę dla firmy Roger oraz stanowi naruszenie istotnego obowiązku Klienta.

13. SIŁA WYŻSZA

13.1 Roger oraz Klient nie ponoszą odpowiedzialności za niewykonanie zobowiązań przewidzianych w niniejszych OWS i/lub w danym zamówieniu w przypadku wystąpienia siły wyższej, która obejmuje, między innymi: powodzie, trzęsienia ziemi, pożary, blokady wojskowe, zamieszki, strajki, rozporządzenia lub akty władz publicznych (zwane dalej „Zdarzeniem siły wyższej”). Przyjmuje się, że Zdarzenia siły wyższej nie wpływają na zobowiązania finansowe stron.

13.2 Strona dotknięta zdarzeniem siły wyższej musi poinformować o tym drugą stronę na piśmie, bez zbędnej zwłoki, a w każdym razie w ciągu 10 (dziesięciu) dni kalendarzowych od daty wystąpienia zdarzenia siły wyższej, podając informacje na temat przewidywanego czasu trwania przeszkody.

13.3 W przypadku wystąpienia zdarzenia siły wyższej strony podejmą wszelkie uzasadnione i odpowiednie środki handlowe, aby zapobiec negatywnym skutkom zdarzenia siły wyższej i niezwłocznie poinformują o tym drugą stronę na piśmie. Jeśli zdarzenie siły wyższej będzie trwało dłużej niż 60 (sześćdziesiąt) dni kalendarzowych, stronie niedotkniętej tym zdarzeniem przysługuje prawo do rozwiązania niniejszych OWS i/lub danego zamówienia.

13.4 Strony postanawiają, że na potrzeby interpretacji niniejszego Artykułu 14 będą odwoływać się do klauzuli „ICC Force Majeure – Long Form (Marzec 2020)”, którą uznaje się za włączoną przez odesłanie (per relationem) do treści niniejszych OWS.

14. ZOBOWIĄZANIA

14.1 Strony są zobowiązane do wypełnienia swoich zobowiązań umownych, nawet jeśli późniejsze zdarzenia spowodują, że ich wypełnienie będzie bardziej uciążliwe, niż można było rozsądnie przewidzieć w momencie zawarcia umowy 

a) dalsze wykonywanie zobowiązań umownych stało się nadmiernie uciążliwe z powodu zdarzenia pozostającego poza racjonalną kontrolą strony, którego nie można było w uzasadniony sposób przewidzieć ani uwzględnić w momencie składania zamówienia; oraz że

b) nie można było w uzasadniony sposób uniknąć samego zdarzenia lub jego skutków bądź ich przezwyciężyć; w takim przypadku strony są zobowiązane, w rozsądnym terminie od powołania się na niniejszy Artykuł 15, do wynegocjowania alternatywnych warunków umownych, które w racjonalny sposób pozwolą przezwyciężyć skutki zdarzenia.

14.2 W przypadku gdy ma zastosowanie Artykuł 15, lecz strony nie były w stanie uzgodnić alternatywnych warunków umownych, o których mowa w tym punkcie, stronie powołującej się na powyższy Artykuł przysługuje prawo do rozwiązania danego zamówienia lub, alternatywnie, do żądania dostosowania warunków przez arbitra bez konieczności uzyskania zgody drugiej strony.

14.3 Strony postanawiają, że na potrzeby interpretacji niniejszego Artykułu 15 będą odwoływać się do klauzuli „ICC Hardship Clause – Long Form (Marzec 2020)”, którą uznaje się za włączoną przez odesłanie (per relationem) do treści niniejszych OWS

15. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

15.1 Niniejsze OWS oraz potwierdzenie zamówienia stanowią całość i jedyne porozumienie pomiędzy stronami.

15.2 Poprzez podpisanie niniejszych OWS lub potwierdzenia zamówienia, Klient akceptuje wszystkie zawarte w nich warunki sprzedaży. Wszelkie zmiany do niniejszych OWS muszą zostać sporządzone w formie pisemnej i podpisane przez firmę Roger przed wystawieniem potwierdzenia zamówienia; Takie zmiany będą miały zastosowanie wyłącznie do pojedynczego zamówienia, do którego zostały załączone.

15.3 W przypadku, gdy jeden lub więcej Artykułów przewidzianych w niniejszych OWS okaże się, z jakiegokolwiek powodu, nieważny, podlegający unieważnieniu, bezskuteczny lub sprzeczny z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, taka nieważność, możliwość unieważnienia, bezskuteczność lub sprzeczność z przepisami prawa nie wpłynie na pozostałe zasady, Artykuły lub postanowienia niniejszych OWS, które pozostaną w mocy i będą miały zastosowanie do relacji między stronami.

15.4 Jakiekolwiek tolerowanie lub przyzwolenie ze strony Roger na naruszenie któregokolwiek ze zobowiązań Klienta wynikających z niniejszych OWS i/lub potwierdzenia zamówienia nie stanowi zrzeczenia się przez Roger praw wynikających z niniejszych OWS.

15.5 W przypadku rozbieżności pomiędzy postanowieniami niniejszych OWS a warunkami zawartymi w indywidualnym potwierdzeniu zamówienia, te ostatnie mają pierwszeństwo przed postanowieniami OWS. Przyjmuje się, że każde postanowienie zawarte w niniejszych OWS, które nie stanowi wyraźnego odstępstwa od zapisów potwierdzenia zamówienia, pozostaje w pełni obowiązujące.

16. PRAWO WŁAŚCIWE 

16.1 Niniejsze OWS oraz powiązane z nimi zamówienia podlegają prawu włoskiemu i zgodnie z nim będą interpretowane oraz rozumiane. 

17. SĄD WŁAŚCIWY

17.1 Klient uznaje i akceptuje, że niniejszy Artykuł 18 ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy Klient posiada siedzibę statutową w państwie członkowskim UE, w Wielkiej Brytanii i/lub w którymkolwiek z państw członkowskich EFTA:

„Firma Roger i Klient uznają i akceptują, że wszelkie spory, w tym spory o charakterze pozaumownym, wynikające z niniejszych OWS i/lub zamówienia, związane z nimi lub dotyczące ich, będą podlegać wyłącznej jurysdykcji Sądu w Treviso – Włochy”.

18. SĄD WŁAŚCIWY

18.1 Klient uznaje i akceptuje, że postanowienia niniejszego Artykułu 19 mają zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy Klient posiada siedzibę statutową w kraju innym niż kraje wymienione w artykule 18:

Roger oraz Klient uznają i akceptują, że wszelkie spory wynikające z niniejszych OWS i/lub zamówienia, związane z nimi lub ich dotyczące, będą rozstrzygane w drodze arbitrażu zgodnie z Regulaminem Arbitrażowym Izby Arbitrażowej w Mediolanie (zwanym dalej „Regulaminem”), przez jedynego arbitra wyznaczonego zgodnie z tym Regulaminem. Arbitraż podlegać będzie prawu włoskiemu. Miejscem arbitrażu będzie Mediolan. Językiem postępowania arbitrażowego będzie język angielski, chyba że strony postanowią inaczej.

Drukuj strona